华泰联合证券有限责任公司

          关于天津美腾科技股份有限公司

        相关股东延长股份锁定期的核查意见

【资料图】

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”

                                 ）

作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首

次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监督办法（试行）》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

                         、《上海证券交易所科创板上市公

司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，对美腾科技相关股东延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，具体情况

如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 9 日下发《关于同意天津美腾

科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                     （证监许可〔2022〕2405 号），

并经上海证券交易所同意，公司于 2022 年 11 月首次向社会公开发行人民币普通

股（A 股）股票 22,110,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币

见出具日，公司股本总额为 88,430,000 股，未发生增发、送股、公积金转增股本

等事项，股本总额未发生变化。

二、股东相关承诺情况

  本次科创板首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事

及高级管理人员承诺如下：

  （一）公司控股股东美腾资产及其控制的美智优才、美智英才和美智领先承

诺：

  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管

理本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也

不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该

日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票

将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或

者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排

有不同意见，本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以

执行。”

  （二）公司实际控制人、董事长、总裁、核心技术人员李太友承诺：

  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由

发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该

日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将

在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者

委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  三、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，任

职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；

离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。

  四、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首次

公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发

行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

  五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排

有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执

行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

     （三）公司股东王冬平、谢美华和大地公司承诺：

  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他

人管理本人/本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发

行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该

日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本公司持有的发行人

股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转

让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票

前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排

有不同意见，本人/本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订

并予以执行。”

     （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

诺：

  “一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人

管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部

分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该

日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将

在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者

委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

  三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规

范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

  四、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，任

职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；

离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。

  五、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首次

公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发

行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

  六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。因本人未履行上

述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资

者依法承担赔偿责任。”

承诺：

  “一、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人

管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，

如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该

日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将

在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者

委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

     三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规

范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

     四、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，任

职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；

离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。

     五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。因本人未履行上

述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资

者依法承担赔偿责任。”

三、相关股东延长限售股锁定期的情况

     截至 2023 年 1 月 10 日收市，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司

首次公开发行股票价格 48.96 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照关于股份锁

定等相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，

具体情况如下：

序号        姓名       与公司关系       原股份锁定到期日          现股份锁定到期日

       美智优才、美智英 股东、控股股东控

       才、美智领先   制的企业

                股东、董事、高级管

                人员

       大地公司、王冬 实际控制人的一致

       平、谢美华    行动人

       陈桂刚、陈宇硕、 间接股东、董事、高

       李云峰、王元伟  级管理人员

     在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的

公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

四、保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：

     公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存

在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股

东延长股份锁定期的事项无异议。

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